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深圳法治論壇 ▍葉林教授深入剖析“大并購時代上市公司的治理問題”

來源:  日期:2016.01.16 人氣:666 

大并購時代,誰是圍獵目標?何人充當圍獵者——

專家說:“股權分散度越高,越易成為獵物”

深圳法治論壇2016首秀,人大教授葉林開講“大并購時代上市公司的治理問題”


大并購時代上市公司治理規則的現狀如何?什么樣的公司更容易成為“獵物”,哪些人更愿意成為“獵人”?1月9日下午,受藍海法律中心之邀,中國人民大學教授、博士生導師葉林作客本年度首場深圳法治論壇,結合當下熱點,深入剖析了“大并購時代上市公司的治理問題”。


在主旨演講之后,葉林教授還與主持人劉震國、許綠葉、汪姜維、徐天元、姜帆等來自法律、投資機構、企業的業界嘉賓,就相關話題及案例展開了精彩對話。在互動環節,葉林教授和嘉賓共同回答了與會者的提問?,F場座無虛席,受眾深受啟發。

深圳市羅湖區人民法院院長龍光偉在深圳法治論壇作開場致辭。


股東中心主義使西方公司治理理念難以在中國找到生存土壤


“西方國家所說的公司治理,其核心觀點是不論董事長還是CEO或是經理層,選出的人無論采用激勵或是約束機制,這些人打理公司一定要有很強的執行力。而中國的公司內部設置多是平行式二元制機構,站在股東會的角度,董事會監事會平起平坐,就像一對雙胞胎?!?/p>

中國人民大學教授、博士生導師葉林在“深圳法治論壇”演講。


葉林教授首先剖析了中西方公司治理模式的不同。他認為,在西方國家公司股權往往高度分散,每個股東的權力都不足以影響公司運作,股東往往有惰性;而在中國公司法的觀念中,始終強調股東中心主義,而不會強調管家的作用。因此中國股東特別熱衷參與公司事務。他還從結構、文化、傳承法律等角度多方比較了中西方公司治理模式的差異。

股權分散度越高 越容易成為并購獵物

什么樣的公司容易成為獵物或者說是并購對象呢?葉林教授結合當下熱議的案例,談到了自己的看法,他認為,總的來說,股權分散度高,被并購的概率越高。而上市公司容易成為圍獵目標通常有以下幾方面的原因,一個是股權集中度的問題,再有就是規模?!叭绻疽幠P?,且股權分散,還有某種特性被別人利用,對不起,你很容易成為別人的目標?!?/p>

圍獵者從產業資金轉向金融資本


那么,何人會成為圍獵者?葉林教授認為,在早期的并購中,產業資本是標準的圍獵者,通常有掌握融資渠道或借殼上市的想法。而在現代并購中,金融資本的圍獵者或將增多,圍獵者中,多數是民營資本、外資和金融資本,國有資本一般不太容易參加圍獵。



論壇現場座無虛席


警惕資本市場的殘酷性,同時保持與資本市場的協同互動

大并購時代,上市公司及其管理層面臨的哪些考驗?葉林教授認為,首先,要警惕資本市場的殘酷性。舉牌對一個公司來說,并不一定是好事,但對市場、民眾來說有重大的教育意義。當下,很多上市公司的老總都開始對資本市場提高警惕了。其次,必須充分理解股東大會中心主義的優劣,第三必須保持與資本市場的溝通與協同,包括戰略投資者與機構投資者的協作與溝通,但在協作與溝通中,又要避免內幕交易或操縱市場。

嘉賓們就大并購時代上市公司治理的問題進行對話。

論壇結束后,深圳法治論壇主辦方和葉林教授、到會嘉賓、參會代表共同合影。

藍海中心執行理事長肖璟翊(右)給葉林教授頒發了專家聘書。


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深圳法治論壇是由深圳市法學會與羅湖法律文化書院、深圳市藍?,F代法律服務發展中心共同組織的一項經常性法律文化活動。主辦方之一——深圳市藍?,F代法律服務發展中心搭建了國內首個域外法律查明平臺,承擔了"中國港澳臺和外國法律查明研究中心"秘書處工作,同時也是最高人民法院域外法律查明基地,為法院、仲裁、政府部門及跨境投資企業服務。藍海中心積極參與深圳特別是前海的法治建設,發揮專家資源優勢,努力推動法律共同體的融合發展和跨界交流促進,先后組織策劃了“深圳法治論壇“、羅湖法律沙龍、法律文化巡展等系列文化活動。


深圳法治論壇主要面向企業高管、公司法務、法官、律師、廣大投資者、研究學者等人群,曾邀請張文顯、王利明、趙秉志、林嘉、傅華伶等知名法學家以及來自全國人大法工委、國務院法制辦、最高法院、司法部、中國法學會等單位資深法律專家開講,迄今為止已開辦十余期。今年深圳法治論壇將在以往基礎上,線上線下聯動,推出更多精彩的專業論壇。由中國人民大學教授、博士生導師葉林主講的《大并購時代上市公司的治理問題》就是今年推出的首場重磅演講。


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