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“一帶一路”重點投資東道國:俄羅斯市場準入規則分析

來源:節選自藍海中心《中國企業市場準入合規指南》 “一帶一路”倡議下國際貿易合規性審查與風險防范課題組 日期:2020.06.19 人氣:70 

投資環境概況


從投資環境的吸引力角度,俄羅斯的競爭優勢包括:以普京和梅德韋杰夫為核心的政治精英保持對俄羅斯政治的較強控制,俄羅斯政局為蘇聯解體以來最為穩定的階段;俄地大物博,地跨歐亞兩大洲,是世界上最大的國家,也是資源大國,擁有豐富的能源及其他礦產資源;俄羅斯是經濟大國之一,其工業改造、基礎設施建設、新一輪私有化等領域,為投資商提供了更多的機遇;基礎科學研究實力較雄厚,特別是在航天、核能、軍工等尖端技術研究較領先;加入世貿組織后,放寬對國內外投資商投資領域的限制政策,吸引和鼓勵外商和私有資金投資俄羅斯市場;近年來推出了跨越式發展區和符拉迪沃斯托克自由港政策,陸續出臺引資優惠政策;國民受教育程度高。[1]

2017年俄羅斯GDP達14693.41億美元,在全球191個國家中排名第12位。2017年人均GDP為10248美元,全球排名第68位。截至2016年,俄羅斯經濟結構以服務業為主,在GDP占比位62.84%,工業和農業占比分別為32.42%和4.74%。2016年,貿易占GDP的百分比位46.3%。[2]

過去數年,石油及天然氣價格暴跌,加上全球多國對俄羅斯實施經濟制裁,令國際金融市場對俄國經濟出現信心危機。結果,俄羅斯資產被大量拋售、盧布大幅貶值,經濟衰退隨之而來。該國國內生產總值(GDP)實質增長從2011年至2013年每年平均超過3.5%,下跌至2015年的-2.8%,2016年則為-0.2%。

上述因素雖令俄羅斯經濟陷入停滯,但也促使當地加快經濟多元化和改革的步伐。根據2017年年中的資料,在俄羅斯的外商直接投資總額中,采礦和采石業占22%,依舊是當地最受外商歡迎的行業。不過,現時,該國逾半外商投資來自非能源行業,其中制造業(21%)、批發及零售業(16%),以及金融及保險業(15%)吸引的海外投資都節節上升。

為挽回投資者信心及舒緩西方制裁的影響,俄羅斯政府推出多項新措施及改革計劃以吸引投資,包括推動國有企業私有化、為中小企業提供低息銀行信貸、數碼化及簡化政府服務,同時開發新的科技及工業園,并對現有園區進行升級改造,藉此促進高科技產業等不同行業的策略性政府補助投資。[3]


市場準入相關法律法規

《俄羅斯聯邦外國投資法》

(The Foreign Investments Law)

2011年,俄羅斯對《俄羅斯聯邦外國投資法》進行了修改,旨在降低外資進入門檻,目前政府已通過一攬子修改條款,涉及到簡化外資進入食品、醫療、銀行及地下資源使用等行業的手續。[4]


《俄聯邦外國投資具有國防支持和國家安全保障戰略意義經營實體的程序法》

俄羅斯沒有針對本國和外國投資者的負面清單,《俄聯邦外國投資具有國防支持和國家安全保障戰略意義經營實體的程序法》是俄羅斯外商投資國家安全審查的主要法律依據之一。該法規定了47項對國家安全具有戰略意義而限制外商投資的行業,包括國防、通訊傳媒、核能、交通、環境資源等。上述行業實施投資活動時,需要遵守該法對于投資比例、投資主體、投資對象、投資程序等方面的禁止或限制性規定。[5]


《外匯調控和管制法》

2006年7月,俄羅斯國家杜馬通過了《外匯調控和管制法》,取消了對外匯資本流動的有關限制,允許居民自然人和法人開立境外賬戶,并取消了之前自然人向境外賬戶匯款不能超過 15 萬美金的限制。目前,在直接投資方面,境外企業對俄羅斯進行直接投資需取得俄羅斯銀行的批準。外國人可以在指定銀行自由開立外匯賬戶,存入帶進、匯進的資金,受經營或投資收益、利息等。賬戶內的資金可不受限制的匯出境外,包括投資收益和分紅。利潤為稅后部分,可以自由匯出。[6]


《俄羅斯聯邦民法典》[7]

《俄羅斯聯邦民法典》是對公司的組織和管理以及其組建、重組和清算規則進行調整的基本法案。外國投資者可以以有限責任公司、股份公司、合伙企業形式成立俄羅斯法律實體。

《俄羅斯聯邦民法典》對證券交易和合并收購也進行規制。根據該法,在俄羅斯的外國企業具有平等權利進入證券市場。


投資主管部門

俄羅斯主管國內和國外投資的政府部門有:經濟發展部、工業貿易部、國家資產委員會、司法部國家注冊局、反壟斷署、聯邦政府外國投資咨詢委員會、中央銀行、財政部、聯邦金融資產管理署、聯邦政府外國投資者監管委員會等。


投資行業的規定

限制行業

2008年4月由俄羅斯議會上下兩院分別通過和批準,5月5日由普京正式簽署《外資進入對國防和國家安全具有戰略性意義行業程序法》(簡稱《戰略領域外國投資法》)。該法第5款明確規定13大類42種經營活動被視為戰略性行業,主要包括:國防軍工、核原料生產、核反應堆項目的建設運營、用于武器和軍事技術生產必須的特種金屬和合金的研制生產銷售、宇航設施和航空器研究、密碼加密設備研究、天然壟斷部門的固定線路電信公司、聯邦級的地下資源區塊開發、水下資源、覆蓋俄羅斯領土一半區域的廣播媒體、發行量較大的報紙和出版公司等。

此外,俄羅斯法律規定俄羅斯中央銀行有權對外資信貸機構在業務和最低注冊資本方面提出補充要求;外國投資者不能參加航空業股東大會和董事會的管理工作。

2017年9月,俄羅斯聯邦總理梅德韋杰夫簽署政府決議,在兩年內限制外國家具及木制品參與俄政府采購,但歐亞經濟聯盟成員國所產家具及木制品不在限制之列。


鼓勵行業

俄羅斯政府鼓勵外商直接投資領域大多是傳統產業,如石油、天然氣、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通訊設備、食品加工、紡織、汽車制造等行業。


禁止行業

俄羅斯禁止外資投資經營賭博業、人壽保險業;禁止外資銀行設立分行;禁止外國保險公司參與其強制保險方案。[8]


投資方式的規定[9]

直接投資

根據俄羅斯《外國投資法》第一條,在俄羅斯境內的外國投資者可以是國外公司、企業、自然人,以及外國政府機構和國際組織。根據俄羅斯的相關法律,外資在俄羅斯可以創辦外資企業、合資企業、分公司或外國公司駐俄代表處。外資企業或合資企業是有外國投資的法人機構,分為有限責任公司、封閉式股份公司、開放式股份公司,其中外國資本不少于10%,創立人可以是外國自然人或法人。


跨國并購

俄羅斯允許外資并購本地企業。俄羅斯外資并購的主管機構是聯邦反壟斷署(FAS),同時,俄羅斯中央銀行(CBR)也履行部分并購功能,主要對涉及銀行和金融機構等方面的交易進行監管。

俄羅斯為避免外資對國民經濟產生不良影響,加強了對外資的制約。俄羅斯已經出臺新法案來強化現有的審查機制,并將重點定位于經濟戰略領域。2008年5月7日,俄羅斯開始實施《戰略領域外國投資法》,限制外資企業在俄羅斯戰略領域的投資并購活動。該法對外商投資并購限制的范圍有所增加,主要表現在把戰略領域的清單從38個增加至42個。列入《戰略領域外國投資法》的戰略領域除了傳統的戰略領域除了傳統的礦產地質勘探研究、核能、武器生產和銷售、漁業,以及宇航業等行業,還包括觀眾和聽眾人數超過全國人數一半的電視和廣播公司,以及日發行量不少于100萬份的印刷媒體、國家壟斷資源以及某些特殊的服務業(例如,國家安全相關產業的服務業、大眾電信服務業、郵政服務業、供暖和供電行等)。

俄羅斯對戰略性企業的并購持股比重有明確的法律限制:有外國政府背景的外資對擁有聯邦級地下資源公司的控股權不得超過5%,對其他部門戰略性公司的控股權不得超過25%-50%。若外資企業希望在那些按法律規定具有戰略意義的相關企業或地下資源區塊項目中取得10%以上的股權,必須向俄羅斯政府外國投資者監管委員會提交申請。俄羅斯自然壟斷行業限制外資進入。

依據新的法律,俄羅斯加大了對外資并購的審查力度,審核程序更加規范和嚴格。外資在前述戰略領域的投資并購必須經過相關機構的提前審核。法律規定,欲獲得俄羅斯戰略領域企業50%以上股份的外國私人投資或者私營公司投資,須獲得專門許可,應向俄羅斯政府專門委員會(由政府經濟部門和國家安全機關的代表組成)提出允許交易的申請,專門委員會將在3-6個月后作出決定,如果在規定期間無法作出決定,應把申請移交給政府進行審議,在某些特殊情況下也可以移交給總統審批。


股權收購

在股權投資和證券交易方面,俄羅斯《有價證券市場法》規定,外國投資者有權購買俄羅斯聯邦境內企業的股份、股金、股票和其他有價證券。交易后必須在俄羅斯聯邦財政部或其他授權的國家機構進行登記,按照證券交易所的有關規定進行。


BOT/PPP

目前俄羅斯開展公私合營主要以特許權協議為基礎,現行法律規定只能采用BOT/PPP兩種模式,且后者僅適用于公路建設項目。2013年3月,俄羅斯政府批準《公私合作伙伴關系聯邦法》草案,允許聯邦和地方政府與私營企業家、本國或外國法人(俄羅斯國有企業除外)合作建設俄羅斯公共基礎設施項目。該法為俄羅斯私人資本,包括外資進入俄羅斯壟斷行業和公共服務領域奠定了法律基礎,是俄羅斯改善投資環境,提高私人投資積極性,進一步擴大對外開放的重大舉措。草案規定,除俄羅斯現行的BTO和DBFO模式外,還包括BOT(建設-經營-轉讓)、BOO(建設-擁有-經營)、DBOO(設計-建設-擁有-經營)、BOL(建設-擁有-租賃)、BOO(建設-擁有-經營-轉讓)、BBO(購買-建設-經營)、建立合資企業等。合同雙方可根據項目具體情況,實行多種模式結合。該法主要適用于建設醫院、道路、住房保障和公用事業等項目,但俄羅斯國家投資基金預算撥款項目除外。目前,俄羅斯計劃在外資企業參與基礎設施項目建設中著手采用BOT和DBFO方式。

根據俄羅斯《特許權經營協議》(2005年7月21日,第115號),允許特許權經營的客體為不動產,共包括14類:公路和運輸基礎設施類工程建筑、鐵路運輸工程設施、管道運輸工程設施、電力和熱力生產、傳輸及配送的工程設施均包括其中。俄羅斯規定,特許經營協議有效期將參考特許協議客體的建設和(或)改造周期、投資規模、資金回收期以及特許協議規定的特許權受讓方其他義務等因素在特許協議中予以確定。

自2005年《特許權經營協議》生效起至2014年,全俄一共申請了595個項目,實施項目70個,其中14個在公用事業領域,26個屬社會性項目,15個交通項目和15和能源項目。目前在俄羅斯開展BOT/PPP的外資企業主要來自芬蘭、挪威、土耳其等國。中資企業在俄羅斯尚未開展此類項目。[10]


建議


了解相關法規和雙邊協議。


2008年5月7日,俄羅斯頒布了《外資進入對國防和國家安全具有戰略意義行業部門程序法》,規定在關系到國家安全的42個戰略領域,對于外商的投資比例嚴格設限。建議投資方向當地資深律師咨詢項目的可行性及投資領域、規模、期限等限制。中俄兩國簽訂有相互保護投資協定等協議,建議投資者充分了解其內容,以維護自身利益和保護合法權益。



選擇合作伙伴。


選擇可靠的、實力雄厚的合作伙伴是在俄羅投資項目成功的關鍵。如果是中方獨資項目或企業,亦需聘請有經驗、有實力的顧問,幫助協調解決與各級政府部門和企業之間的相關事宜。



考慮地區差異。


俄羅斯幅員遼闊,東西長11個時區,南北氣候差異較大。俄羅斯各邊疆區、州、自治區、特區對外資企業的稅務優惠政策不同。因此,投資方在俄羅斯注冊企業或投資項目應充分考慮企業稅費、產品生產條件、銷售市場、交通運輸、人文、氣候和民族風俗等各種因素。



辦好注冊手冊,認真對待合同條款。


俄羅斯注冊企業要提供的文件較多,并有一定的文件格式和程序,最好聘用當地律師協助準備注冊文件,正確履行相關程序。俄方嚴格按合同辦事,如對合同條款不夠了解,往往會被設計和算計,最終遭受損失。



有效雇用當地勞動力。


俄羅斯有相關法律以配額方式限制外籍勞務,且配額逐年遞減。俄羅斯本地工資和稅賦水平因地區及行業而異,投資方必須遵守俄羅斯各項法律規定,選擇自己需要的當地勞務,有效配置勞動力資源,提高勞動生產率。



充分核算成本。


俄財會法規與中國相關規定差異較大,在俄投資/經營應充分了解其財務規定,以免遭受損失。由于基礎性建材價格高居不下,且產能不足,造成原材料供應出現問題。如磚、瓦、水泥、鋼筋等基礎性建材市場價格比國內高出數倍,且在全款預付的情況下仍不能保證。



關注俄羅斯自身的通脹率、物價水平和匯率風險


如果投資或者工程承包的周期較長,要關注俄羅斯自身的通脹率、物價水平和匯率風險,并有一定的風險儲備。受歐美制裁影響,盧布大幅貶值,俄羅斯銀行歐元、美元等外匯出現短缺,部分歐美銀行暫停對俄羅斯銀行進行外匯同業拆借,或對俄羅斯銀行融資規定限額。



其他注意事項。


外國人在俄羅斯從事投資和生產等經營活動,必須嚴格遵守俄羅斯的相關法律。首先要獲得合法的身份,繳納稅費,其次要加強與所在地政府部門、執法機關的溝通,還要融入當地社會,建立平等互利的合作伙伴關系。建立安全責任體系和應急機制,在俄羅斯出現重大安全責任事故,項目將被勒令停產,責任人將被追究刑責。[11]


其他市場準入與審查標準

根據《俄羅斯聯邦外國投資法》規定,在外國投資者對俄羅斯聯邦政府確定的優先投資項目(主要涉及生產領域、交通設施建設或和基礎設施建設項目)進行投資時,且投資總額不少于10億盧布(約合2857萬美元),將根據《俄羅斯聯邦海關法典》和《俄羅斯聯邦稅法典》的規定對外國投資者給予相應進口關稅和稅收的優惠。減免進口關稅和增值稅:外國投資者作為法定投入而進口的技術設備及零配件屬于生產性固定資產的物資免征進口關稅。

減免利潤稅:外商投資俄羅斯政府鼓勵的優先發展領域項目,且外方投資占項目總投資的30%以上,投資額不低于1000萬美元,前兩年免繳利潤稅,第三年繳40%的利潤稅、第四年繳納50%的利潤稅。

在認證與資質評定方面,俄羅斯與市場準入的相關法律主要有《技術調節法》、《計量統一保障法》、《消費者權益保護法》、《衛生防疫法》、《通訊法》、《防火安全法》等聯邦法律以及聯邦層面的技術法規(規程)。[12]

此外,俄羅斯現行的聯邦級別的與外國投資有關的法律還有《俄羅斯聯邦租賃法》、《俄羅斯聯邦產品分成協議法》、《俄羅斯聯邦土地法典》和《俄羅斯聯邦經濟特區法》等。

注 釋

[1] Deloitte:Doing business in Russia 2015, https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/cn/Documents/international-business-support/deloitte-cn-ibs-investment-guides-russia.pdf,最后訪問日期:2018年12月8日

[2] 數據來源:世界銀行,香港貿發局

[3] 國家稅務總局國際稅務司國別投資稅收指南課題組:《中國居民赴俄羅斯投資稅收指南》

[4] 中華人民共和國駐俄羅斯聯邦大使館經濟商務參贊處:《俄羅斯聯邦外國投資法》,http://ru.mofcom.gov.cn/article/ddgk/201406/20140600644661.shtml,最后訪問日期:2018年12月8日

[5] 《外商在俄羅斯戰略投資將受更多監管》,載于https://www.chinalawinsight.com/2018/01/articles/corporate/%E8%81%9A%E7%84%A6%E4%B8%A8%E5%A4%96%E5%95%86%E5%9C%A8%E4%BF%84%E7%BD%97%E6%96%AF%E6%88%98%E7%95%A5%E6%8A%95%E8%B5%84%E5%B0%86%E5%8F%97%E6%9B%B4%E5%A4%9A%E7%9B%91%E7%AE%A1/。最后訪問日期:2019年3月7日。

[6][12] 中國國際貿易促進委員會、中國國際商會駐俄羅斯代表處:《中資企業在俄羅斯經營指南(2016)》

[7] 中華全國律師協會:《“一帶一路”沿線國家法律環境國別報告》第二卷

[8] 中華人民共和國駐俄羅斯聯邦大使館經濟商務參贊處:《對俄投資指南》,http://ru.mofcom.gov.cn/article/ddgk/201412/20141200822824.shtml,最后訪問日期:2018年12月8日

[9] Russia Investment Agency,http://www.investment-in-russia.com/,最后訪問日期:2018年12月8日

[10] 中華人民共和國駐俄羅斯聯邦大使館經濟商務參贊處:《中國投資者如何在俄羅斯設立主體?》,http://ru.mofcom.gov.cn/article/ddgk/201806/20180602751694.shtml,最后訪問日期:2018年12月8日

[11] 中國國際貿易促進委員會、中國國際商會駐俄羅斯代表處:《中國企業在俄羅斯經營指南——企業2016年度白皮書》


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